一、单项选择题（本题型共24小题，每小题1分，共24分。）
| 1．D | 2．B | 3．D | 4．A | 5．A | 6．C | 7．D | 8．B |
| 9．C | 10．B | 11．B | 12．C | 13．B | 14．B | 15．C | 16．C |
| 17．B | 18．D | 19．D | 20．A | 21．A | 22．B | 23．D | 24．D |
二、多项选择题（本题型共14小题，每小题1.5分，共21分。）
| 1．BC | 2．BCD | 3．AD | 4．BC | 5．ABD | 6．ABCD | 7．AC | 8．ABCD |
| 9．AC | 10．BD | 11．ABC | 12．ABD | 13．BC | 14．BC |
1.（本小题6分，可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分，**得分为11分。）
答：（1）南山公司审计委员会组成的缺陷：①审计委员会应该全部由独立、非执行董事组成，他们应拥有相关的财务经验，所以张某和赵某都不应该成为南山公司审计委员会委员。②作为前卫生部退休医学专家，张某缺乏相关的财务经验，不具备在审计委员会中的专业胜任能力。③公司董事兼财务总监赵某进入审计委员会违反了审计委员会的独立性原则。
审计委员会日常工作存在的问题有：第一，审计委员会每年应至少召开3次会议，并于审计周期的主要日期举行。南山公司审计委员会一年中只召开1次会议，次数太少。
第二，审计委员会在与内部审计师见面讨论审计相关事宜时，管理层不应在场。南山公司总经理参与审计委员会和内部审计师会谈，损害了审计委员会的独立性，影响了工作质量。
第三，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会提案的做法错误。外部审计师的独立性，是指他们在为公司提供审计服务的同时，没有向公司提供某些可以影响其独立性的非审计服务。
（2）南山公司独立董事的职责中所包含的四种角色及体现情况：①战略角色。公司独立董事张某对公司战略提出了建议，体现了独立董事的战略角色。②监督或绩效角色。公司独立董事李某就大股东占用公司资金问题发表意见体现了监督角色。③风险角色。公司独立董事张某就公司内部控制、风险管理方面发表意见，有利于公司设有充分的内部控制系统和风险管理系统。④人事管理角色。独立董事张某就总经理任免和公司高管薪酬发表了意见，体现了人事管理角色。
英文答案：
(1) Defects of the composition of Nanshan Company’s audit committee are as follows:
The audit committee should be composed of independent, non-executive directors, and they should have relevant financial experience. So Zhang and Zhao should not become members of Nanshan Company’s audit committee.
As a former medical expert of Ministry of Health, Zhang lacks relevant experience in finance, which makes him lack of professional competence for the audit committee.
As a director and chief financial officer, Zhao being a member of the audit committee has violated the principle of independence of the audit committee.
The problems of the daily work of the audit committee are as follows:Firstly, the audit committee should at least convene three meetings annually, which should be held on the key dates of the audit cycle. Nanshan Company’s audit committee has convened only one meeting for the year, which is not frequent enough.
Secondly, management should not present when the audit committee discussed audit matters with the internal auditors. The involvement of Nanshan’s General Manager in the meeting between the audit committee and internal auditor damaged the independence of the audit committee, which may affect the quality of the Committee’s work.
Thirdly, because of the perceived independence violation, the board of directors turned down the proposal of the audit committee. The decision of the board is wrong. In order to remain independence, the external auditor should not provide any non-audit service that could adversely affect his independence. Capital verification service is a non-audit service which does not affect the independence of auditor, so Excellent Accounting Co. can provide annual report audit service and capital verification service for the same company.
(2) The four different roles embedded in the duties of the independent directors of Nanshan Company:①Strategic role. Independent directors are members of the board of directors, so they have the right and responsibility to contribute to the success of the company’ strategy. As an independent director, Zhang recommended on company’s strategy, which had reflected the strategic role of independent directors.
②Supervision or accountability role. Independent directors should oversee the management’s responsibility for decision-making and performance of the company. Independent directors mitigate the agent problem of management for the interests of shareholders. As an independent director, Li expressed his view on the largest shareholder’s unauthorized utilization of the company’s funds, which had reflected the supervision role of independent directors.
③Risk management role. Independent director Zhang expressed his view on internal control and risk management of the company. This helps to ensure that the company has proper internal control system and risk management system.
④Personnel management role. Independent directors should have the duty of personnel management of executive directors. Independent director Zhang expressed his view on appointment of general manager and management compensation, which reflected his duty of personnel management.
2.（本小题8分。）
答：（1）正通电视在A国所实施的收费战略的类别属于差别定价法。差别定价法是指对市场不同部分中的类似产品确定不同的价格。
正通电视通过以下途径定出差别：①细分市场。按照个人、家庭用户和商业机构、新增客户或现有客户。②地点。对全国不同地区的消费、物价或类似经济指标作为定价基准。
使用差别定价法的基本原理是如果对所有产品确定相同的价格，那么其价格会低于购买力最强的客户细分市场（无价格弹性的需求）愿意支付的价格，从而损失收益；但是其价格又会高于购买力稍弱的客户细分市场（价格弹性的需求）愿意支付的价格，从而损失销量。对前者定高价、对后者定低价能够使企业的收益**化。要实现成功的差别定价，不同市场必须具有不同的弹性，并且实施差别定价的市场间的“渗漏”必须很小，这样才能保持市场的相对独立性。
（2）以内部开发方式实现VoIP技术服务对优越电信可能带来的不利之处：①相比于与海外具有经验的营运商合作（不论以并购或战略联盟模式），内部开发会激化市场竞争。②优越电信无法获得或接触到有经验的VoIP技术及设备服务供应商的知识或支持，将令服务产品开发更具投资风险。③内部发展在开发服务产品的开始就缺乏规模经济或经验曲线效应。④相对于日新月异、发展速度非常快的科技产业来说，优越电信进行内部发展会显得缓慢及缺乏及时性。
(3)正通电视正考虑的成长型战略是利用现有的技术及设备服务，强化竞争地位的战略，这属于密集型成长战略。根据企业成长矩阵，这是一个密集型成长战略中的市场开发。
3.（本小题8分。）
答：（1）变革和重组方案的类别：好时代所考虑进行的整体变革属于反应性变革。
（2）变革计划（一）可能面临的人员方面的阻力：①各个行政、支持性部门的主管在变革方案制定的过程中没有充分的参与，也不了解重整方案的细节，使他们无法预计有关计划对他们的实质性影响，因而选择不支持。②利用共享服务中心的运作模式，在重庆市集中处理有关支持性工作，使各部门的工作程序和人员习惯上有所改变，甚至导致各支持性部门需要减省重复的人员，导致人员心理出现了对未来工作存在不确定性和缺乏工作安全感。
处理变革阻力时应考虑的因素：①变革的节奏。变革应循序渐进，在许可的情况下让有关行政、支持性部门的主管参与，或让他们有足够的时间进行了解和提问。②变革的管理方式。管理层应充分了解变革的细节，深刻地理解变革的必要性，看清变革的方向。沟通需要由上而下，顺畅地进行，在适当的时候向员工传递适当的信息，平息有关恐惧。③变革的范围。管理层应注意一次性地对各个地区的行政及支持性部门同时进行重组，规模会否太大。同时，重庆市的共享服务中心是否能够支持有关业务的行政工作。
（3）信息系统设计外包的主要优点：①外包服务供应商对不断变化的技术有更好的了解，设计有关网上商城的经验和能力可能比企业为高。②在利用外包服务时可以使好时代能更准确地预测成本，因此可以使公司有更好的预算控制。③业务外包服务能提供更高标准和质量的服务。④利用外包商的服务可以减轻专业管理人员的负担或减少培训信息技术专家进行系统研发的投入，使好时代能集中精力于企业的核心活动，包括产品推广和其他营销活动。
（4）好时代可考虑利用特许经营，例如加盟店的方式，来支持业务发展战略。加盟商只要支付一定数额的加盟费就被允许利用好时代品牌从事经营活动。这样，好时代可以在不受自身财务资源的限制下支持扩大销售网络的计划，而公司的扩张规模取决于加盟商的数目。对于营运方面，好时代需要为加盟商提供经营指导和施加一般性控制，确定其所提供产品的质量，以免影响好时代本身的商誉。最终，加盟商的直接营运结果则不受控于好时代。
4.（本小题8分。）
答：（1）美福粮收购江华公司的动因：①美福粮通过并购江华公司，迅速进入了华中、华东和华南地区市场；②获取规模经济效益，使得美福粮可以更大的产量和收购量实现更低的单位成本；③通过并购形成更大的规模，防止被收购而保持独立性；④收购同行业的江华公司，可以降低集中在北方市场的经营风险，减少了竞争压力，在增强实力的同时获得了竞争优势。
根据并购方的身份类型，美福粮收购江华公司所属的并购类型属于产业资本并购，即非金融企业作为并购方，通过直接向江华公司股东购买股份的方式取得目标企业全部股权的行为。
根据并购方的身份类型，AP收购美福粮40%股份属于金融资本并购。金融资本并购一般是由投资银行或者非银行金融机构进行。
（2）美福粮收购江华公司可以产生的各种协同效应：
①营销/销售协同效应：美福粮和江华公司可以采用共同的销售团队和广告，利用美福粮更具价值的品牌进行市场营销。
②财务协同效应：美福粮并购江华公司可以分散风险，从而提升评级机构对公司风险管理的总体评估，降低融资成本；并购通常被金融机构视作发展态势的积极信号，而且并购后的企业资产规模增加，融资能力增强。
③经营协同效应：并购后原材料采购和固定设备采购量增加，对供应商的议价能力增强，从而获得规模经济效益；美福粮和江华公司分布在不同的区域市场，并购后有利于减少区域市场波动的影响；整合生产加工、后勤支持、物流等产生的经营协同效应。
④管理协同效应：并购后通过委派财务、生产和质量高级管理人员，培训一般管理人员，不但保证了收购完成后的控制，同时也提高了管理效率，从而产生管理协同效应。同时，一些重复设置的不必要的职能部门或者岗位可以进行缩减，也可产生管理协同效应。
（3）本案中，AP公司采用的市盈率法可以将目标公司的每股收益与同行业上市公司的市盈率调整后相乘。一般来说，由于考虑了未来成长性，这种评估方法获得的目标公司估值是**价值，美福粮股东作为股权的出售方，比较容易接受。
净资产价值是不考虑未来持续经营的估值方法，即出售全部资产和清偿所有债务所能收到的金额。由于这种估价方法忽略了企业资产负债表上没有反映的无形资产、品牌、渠道、管理层能力等的价值，所评估的结果往往是**的，正常并购时很难被出让股权的一方接受。因此预计江华公司的股东不会接受净资产价值的估值结果。
四、综合题（本题共25分。）
答：（1）运用宏观环境分析中的4个关键要素，分析建辉公司所面临的宏观环境
政治与法律环境：国家已经颁布了关于可再生能源领域的政策与法规，为发展可再生能源和新能源奠定了一个基础的政策和法律环境。
经济环境：国内人均能源消耗水平与中等发达国家的差距较大，仅靠目前的能源储备无法达到中等发展国家水平，**的出路就是开发新能源。
社会文化环境：国内农业人口能源消费结构发生巨大变化，农作物秸秆已经成了废物，这就带来两个问题：一是农村人对煤、气、电等能源的需求量迅猛增长；二是秸秆随地乱扔，或者就地烧掉，造成新的环境污染。
技术环境：直接从国外引进的技术，无法适应国内至今仍是小农经济为主的农业经营模式。
（2）简要说明行业生命周期的概念，分析建辉公司进入的农作物秸秆等生物质能源转化与利用领域在行业生命周期中所处的阶段及其特征
大多数行业都会经历一个与产品生命周期相似的生命周期，即起步期、成长期、成熟期和衰退期。根据行业生命周期不同阶段的特征分析，本案例中建辉公司准备进入的农作物秸秆生物质能源转化与利用领域正处于行业生命周期的起步期。
第一，建辉公司调研发现该行业进入企业不多，且规模都比较小，建辉公司自身也是一家刚开始创业的小企业，起步期具有“企业规模可能会非常小”的特征。
第二，用秸秆作为再生能源的技术在国内已经开始采用，建辉公司要“开发适应国情的新技术和新设备”，但“肯定还存在很多不完善之处。”起步期具有“市场中会充满各种新发明的产品或服务，但产品设计尚未成熟”的特征。
第三，建辉公司的商业模式选择还处于探索阶段。在起步期“关于该行业的企业如何发展会有不同看法”。
第四，建辉公司的产品还在不断改进，在起步期“产品类型、特点、性能和目标市场方向尚在不断发展变化中”。
第五，建辉公司开发新的产品，“肯定眼前挣不到钱”，而“这一产业正处于高速发展时期”，在起步期“企业利润率较低，但市场增长率较高”。
所以，建辉公司准备进入的农作物秸秆等生物质能源转化与利用领域符合行业生命周期起步期的各种特征，可以判断该行业正处于起步期。
（3）简要说明战略发展方法的3种类型，分析建辉公司所选择的类型及选择的动因
企业战略发展方式可以分为3种类型：内部发展、并购战略、联合发展和战略联盟。
建辉公司所采用的是内部发展战略。内部发展，也称内生增长，是指企业在不收购其他企业的情况下利用自身的规模、利润、活动等内部资源来实现扩张。
建辉公司采取内部发展战略有以下动因：第一，“两位年轻人认识到，必须要开发适应国情的新技术和新设备。”建辉公司要通过内部开发使产品更接近市场需求。第二，建辉公司调研发现，“这是一个朝阳产业，这个领域进入者还不多，企业规模也很小”；且建辉公司要开发的技术在国内尚属首创（公司后来开发的产品获得发明专利）。这种情况下，不存在合适的收购对象。第三，“这是创业者想成就一番事业的舞台，要去大潮中经受磨练。”通过内部发展管理者更能够得到职业发展机会。第四，由于建辉公司所要开发的技术在国内尚属首创（公司后来开发的产品获得发明专利），所以内部发展应该是**合理的实现真正技术创新的方法。第五，可以有计划地获得内部财务支持。建辉公司为了维持产品开发，需要有一个挣钱的业务给予新能源业务财务支持。如果并购其他企业，就不可能如此有计划地获得财务上的支持。第六，风险较低是内部发展方式共同的优点，不必承担被收购企业的各种包袱，也不必承担两个企业整合的风险。建辉公司采用内部发展方式同样具备这一优点。
（4）战略实施中的研发战略要求管理层制定鼓励创新型构思的政策，分析建辉公司研发过程中是如何体现这些政策的
第一，对创新给予财务支持。建辉公司为了维持产品开发，正在寻找一个挣钱的业务给予新能源业务财务支持，并努力争取获得政府项目基金的支持。
第二，使员工有机会在一个能够产生创新构思的环境中工作。建辉公司研发团队坚持在试验现场进行科研攻关，并且坚持“先员工、先外部、先发展”的理念和价值观，营造了能够产生创新构思的环境。
第三，管理层积极鼓励员工和客户提出新构思。建辉公司对于在研发中具有创新思想、做出重要贡献的员工给予重奖，鼓励员工积极参与开发项目并为项目做出贡献。
第四，集中招聘具有创新技能的员工。建辉公司创业初期集中招聘人员的重点是研发人员和销售人员。
第五，战略计划应有助于创新目标的达成，对成功实现目标的员工给予奖励。建辉公司研发团队设定目标，分阶段实施；且对于在研发中具有创新思想、做出重要贡献的员工给予重奖，这些举措有助于创新目标的达成。
（5）根据题中资料，指出建辉公司面对的有哪几种经营风险
建辉公司可能面对的经营风险主要包括：①操作风险。建辉公司面临的操作风险主要是舞弊和外部依赖。具体就是产品被仿制和农民囤积秸秆或提高秸秆价格的风险。
②信用风险。建辉公司如果遭遇客户拖欠货款或拒绝付款，将无法运营下去。
③产品风险。建辉公司自主开发新技术，还需要不断改进产品，很难保证产品上市后一定有销路。
④流动性风险。建辉公司如果遭遇客户拖欠货款或拒绝付款，可能造成资金链断裂，客户的信用风险进一步转化为流动性风险。
⑤声誉风险。一些同行业企业为了尽早盈利，在产品不成熟的情况下，向农户推销家庭式秸秆固化成型机。农民使用效果很不理想，因而可能对建辉公司的产品也不信任。
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