【导读】审计公司在对银行进行“独立”评估时必然就会考虑到未来“有幸”为银行继续提供服务所能赚到的利润。
纽约州金融服务局(New York State Department)昨日(7日)指控渣打银行涉嫌与伊朗数家银行进行非法交易，并威胁将吊销渣打银行在该州经营业务的牌照。这家英国银行并非第一次与美国监管机构“发生纠葛”。
早在2004年10月，纽约州及纽约联邦储备银行就曾向渣打银行发出一强制令，要求该银行在外国银行代理账户方面采取“健全”的《银行保密法案》和《反洗钱法案》操作准则。该强制令还勒令渣打银行聘用一家独立咨询公司，由独立咨询公司就渣打银行在这方面的进展定期向监管机构汇报，并对渣打银行在2002年7月至2004年10月期间发生的交易进行回溯性审查。
德勤(Deloitte)被选为渣打银行的“独立”咨询公司。但是，不久之后德勤就变得不只是被聘来帮助渣打银行解决其违规问题的一家独立咨询机构了。
美证交会控德勤上海拒交中概股涉嫌欺诈资料渣打银行被控隐瞒伊朗交易，涉及金额2,500亿美元汇丰银行为何遭遇美国参议院调查?据纽约州金融服务局昨天公布的调查结果显示，不久之后德勤就从服务于监管机构的“独立”咨询公司转变为渣打银行效力的“服务提供商”。作为一家“服务提供商”，德勤显然协助并怂恿渣打银行继续非法活动：该“独立”咨询公司让渣打银行参阅其他客户有关类似非法活动的机密信息，最后向监管机构提交“注水版”评估报告。
四大会计师事务所本应担任各大银行的“独立”咨询公司，但由于德勤或四大会计师事务所中任何一家都获得越来越多有关“管理、风险与合规”评估工作的美差，其中也就存在巨大的诱惑。现在有如此多希望达成服罪判决及进行和解的受诉银行在寻求帮助，以期消除监管机构的疑虑，相信他们已“循规蹈矩”，因此审计公司在对银行进行“独立”评估时必然就会考虑到未来“有幸”为银行继续提供服务所能赚到的利润，而不是把银行看作是需要仔细审查的违规者。
与银行对立没钱可赚
根据渣打银行的经历来判断，我清楚地认识到，力图扩大咨询业务的“四大”非常希望与自己未来想得到生意的客户“合作”，担任咨询公司甚至在未来担任审计公司。
“声誉风险”并没有妨碍审计事务所帮助银行做违法的事情。“声誉风险”现在就是一个自我矛盾。银行及其协助者——审计事务所，在任何重要人物或机构面前并没有任何声誉风险。他们一次又一次地成为和解、服罪判决、免起诉协议、停止/终止令及其他监管手段的目标对象。他们持续获利同时重复罪行，然而不受惩罚。
2011年4月，美国财政部下属货币监理署(OCC)及美联储在与十几家涉嫌存在止赎违规行为的银行签署和解协议时，曾勒令这些银行聘请独立咨询公司进行回溯性审查。当德勤被选定为摩根大通的“独立”咨询公司时，我曾做出上述警告。德勤在被雇为独立咨询公司期间，在实施欺骗和关照摩根大通及自身(而不是被摩根大通欺骗的借款人)利益方面存在甚至更大的激励因素。德勤“独立”审查的大多数止赎交易是摩根大通从贝尔斯登(Bear Stearns)及华盛顿互惠银行(Washington Mutual)收购来的住房抵押贷款，而这两家公司在破产并由摩根大通接收之前就曾是德勤的审计客户。
当德勤在摩根大通发现从贝尔斯登和华盛顿互惠银行接手的住房抵押贷款及止赎交易存在一个问题时，德勤强调指出摩根大通设有许多内部控制机制，以及之前在对贝尔斯登和华盛顿互惠银行进行审计时未能发现的欺诈行为。这导致其咨询客户——摩根大通向借款人支付更多赔偿金。
机会很少……
据纽约州金融服务局称，在2005年8月至9月期间，德勤“非法向渣打银行提供了几份机密的历史交易审查报告，这几份报告是德勤为其他两家因违反美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)的相关规定及洗钱行为而受到调查的大型外国银行客户准备的。”
由于渣打银行知道监管机构正在寻找什么样的证据，该银行高管要求德勤从其“独立”评估报告中删除任何可能最终揭示他们非法活动的引证。一位德勤合伙人——德勤反洗钱/贸易制裁准则全球主管、律师迈克尔·兹德林(Michael Zidlin)在监管机构获得的一份电子邮件中承认，他曾同意渣打银行的请求，因为对于渣打银行及德勤而言，“这非常重要而且具有非常高的政治敏感性。这就是我为什么起草这份‘注水版’评估报告的原因所在。”
德勤尚未对报告中提到的合作人身份予以证实或否认。
德勤财务咨询服务顾问们还在另一宗银行保密法案/反洗钱法案违规案例中充当“独立”咨询公司。在汇丰银行被控犯有多起反洗钱违规行为之后，德勤就作为审计公司对汇丰银行的过往交易进行回溯性审查。据路透社上个月的报道称，汇丰银行的经理们更关心的是尽快清除相关文件，而不是尽快调查与非法活动有关的交易。在应对美国国会的一项调查所涉及的问题方面，汇丰由于缺乏进展而进一步遭到责难之后，该公司目前已聘请普华永道来加强评估工作。
毕马威会计师事务所(KPMG)是渣打银行和汇丰银行的外部审计公司。该公司数年来都没发现这两家银行存在非法活动，显然犯有审计失察的过错。
德勤是美国政府的一家主要服务承包商。2009年，当1999年从毕马威分拆出来的毕博管理咨询公司(BearingPoint)破产之后，德勤收购了毕博管理咨询公司旗下的联邦服务部门，德勤旗下的联邦服务部门因此而得以显著增强。但在《萨班斯-奥克斯利》法案成功通过以及监管部门为支持更多审计独立性而推出一系列新的服务范围限制规定之后，作为“四大”中**没有出售咨询部门的德勤，目前是“四大”中在技术(尤其是在系统实施)方面规模**而且实力最强的一家。因此，发现德勤帮助渣打银行应对纽约州金融服务局文件中所描述的诸多质疑(我在下面以粗体字予以强调)根本不会令我感到惊讶：
“渣打银行反而与伊朗客户密谋，通过删除或者篡改可以显示伊朗交易方身份的电汇数据，向渣打银行纽约分行传送错误信息。比如，对于必要的电汇文档，渣打银行指示伊朗中央银行(CBI/Markazi)“在支付指令SWIFT MT202中发送渣打银行伦敦分行的业务识别码”，因为这是我们在该代理账户初始设置时要求他们做的事情。因此，在纽约分行看来，这笔支付给纽约分行的钱似乎并不是来自一家伊朗银行。“(此处加以着重强调)。
此外，渣打银行实现这个伎俩所用的方式还包括：(一)在用来显示交易各方身份的电子信息栏中添加特殊字符(比如“.”);(二)添加诸如“未提供名称”或者“未予说明”等措词，来代替按规定会显示伊朗客户身份所需提供的信息;(三)采用一种叫做渣打银行“修复程序”的系统，即渣打银行为了确定任何信息是否含有会显示伊朗客户身份的信息，在付款信息传送到纽约分行之前，由该银行的海外雇员对支付指令予以检查。
渣打银行明白，只是在发送到纽约分行的支付指令SWIFT MT202中删掉伊朗客户信息是不够的，因为SWIFT电子支付系统会自动在空白数据栏中填写相关信息，从而泄露出伊朗客户的身份。因此，为了有效地隐瞒这些交易，从而避免监管机构的审查，渣打银行在SWIFT的“第52栏”(该数据栏显示发送指令方的身份，因此会显示伊朗银行的身份)填写虚假及误导性信息……
渣打银行高级管理层在诸多正式操作手册中记下许多这些程序。在这些操作手册中，有一本题为《伊朗银行处理事务的优质操作程序》(Quality Operating Procedure Iranian Bank Processing)，该手册指导渣打银行伦敦分行的员工通过对交易方代码作出适当修改来‘修复’支付指令。该手册提供了对任何包含显示伊朗客户信息的支付指令进行“电汇代码消除”的具体步骤说明。该手册中的一个指令实例是：“确保付款信息的第52栏是空白的，或显示[原文]在修复阶段改写成……的任何SWIFT代码。”这将使即将发出的MT103指令的第52栏改成……的第52D栏。”或在“正常MT202指令的情况下，把即将发往渣打银行纽约分行的MT202指令的第52栏改成……”(注：如果不这样处理的话，那么伊朗银行的SWIFT代码就会出现——这取决于发往纽约分行的付款指令的经由路径。”
该手册封面上的一条说明强调指出，“该程序属强制性要求，”而且“未经现金管理服务英国质量体系主管的批准不得改动。”渣打银行负责其批发银行部门的法律及合规事务的首席律师就此文件向其他高级法律及合规人员做出如下说明：“单独来看，该手册显然是旨在故意隐瞒伊朗与付款交易存在关联的事实。”
这些掩饰程序经过逐步演变，来满足渣打银行在这方面不断增长的业务需求。当渣打银行预计其与伊朗客户的业务增长到太大规模——以至于渣打银行员工无法通过人工方式对发往纽约分行的相关指令进行“修复”时，渣打银行通过建立一个电子修复系统来对此程序进行自动化处理，该电子修复系统对每一个伊朗客户设有特定的待修复交易队列。”
德勤也是联邦储备银行的审计公司，这有点令人啼笑皆非，因为这令人觉得，德勤是在为了一个客户——渣打银行——的利益准备报告，而向另一个客户——美联储——撒谎。
德勤在其他几个地方(包括海外)也备受指责。负责对美国会计师事务所进行监管的美国上市公司会计监管委员会(The Public Company Accounting Oversight Board)披露了德勤2007年的一份检查报告的几个机密部分，这些机密部分凸显出德勤评估质量差而且行政控制薄弱的问题。在这些机密内容遭到披露之前，德勤进行了历时数年之久的法律争辩，曾向美国证券交易委员会(SEC)上诉，甚至迟迟不肯承认自己存在这些问题。”
德勤在2011年因未能报告阿富汗喀布尔银行(即阿富汗央行)可能存在欺诈行为而备受指责。他们因此而失去了为这家阿富汗央行提供技术援助的合同。
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