公司制度赋予了公司独立的人格和股东优先责任的同时，也使得投资者利用设立的公司来滥用公司独立人格损害债权人和社会公共利益的情况层出不穷。由于公司法中规定公司拥有财产权，以自有的财产对外承担民事责任，股东只要履行了“出资义务”后，就可以不用再对公司的债务负责任，所以就导致股东采取抽逃资金、或转移财产等方式来逃避公司的债务。
在“公司人格否认制度”产生之前，股东滥用公司人格损害债权人利益的行为时有发生，因此，在美国首先出现了“公司人格否认制度”，也叫做“刺破公司的面纱”。公司法人人格的否认是为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任。但是公司法人人格的否认的效力仅仅限于特定法律关系中，即只有法律明确规定的情况才能否认公司法人人格。
现实中常见的滥用公司法人人格的行为主要有虚假出资或设立时由他人贷借资金注册登记，在公司成立后抽逃出资；自然人、合伙企业等挂靠在公司下经营，他们的债务由公司承担，投资方免于无限责任；公司陷入困境后，将主要财产进行转移给新的公司，由原来的空壳公司承担债务；公司的财产用于股东自身使用，即公司财产和股东财产无法进行分离。这几种情形是常见的滥用公司法人人格行为，在法律上为了规避这种情况出现，一般最后规定行为人承担连带责任，来遏制滥用公司法人人格的行为。
在此我们以一个案例来进行说明，甲公司与乙公司从事业务往来，乙公司最后欠了甲公司170万元贷款未还。乙公司实际上是丙公司投资设立的有限责任公司，注册资本为9000万元，其中1200万元为无形资产，甲公司要求乙公司偿还债务，但是乙公司已经歇业并无力偿还。为此甲公司诉至法院，要求丙公司承担连带赔偿责任。后来法院查后，发现丙公司在设立乙公司时，使用了无形资产，但是在设立公司时没有办理无形资产的法定转移手续，也没有进行合理的价格评估。最后法院判决丙公司在1200万元范围内对乙公司的对外债务承担清偿责任，即对170万元的债务承担连带赔偿责任。此处如果利用公司人格的话，乙公司应该用自有财产对外承担责任，但是此案中由于丙公司在设立时未转移无形资产，所以会损害债权人的利益，因此否认公司法人人格的制度使得丙公司承担责任更大程度地保护了第三方的利益。
高顿财经CPA考试研究中心
作者：施老师 助理讲师
作者：施老师 助理讲师
- 赞121
